Heramba Electric cotizará en el Nasdaq

–  Heramba Electric cotizará en el Nasdaq mediante la combinación de negocios con Project Energy Reimagined Acquisition Corp

• Heramba Electric anunció en agosto de 2023 que había llegado a un acuerdo definitivo con filiales de Knorr-Bremse Aktiengesellschaft para adquirir Kiepe Electric, una empresa centrada en la descarbonización del transporte comercial y público, que se espera cerrar en el cuarto trimestre de 2023
• Con la adquisición de Kiepe, Heramba Electric pretende crear un líder mundial en transporte urbano sostenible y acelerar aún más la expansión del mercado de transporte urbano a nivel mundial
• Kiepe Electric es líder mundial en la electrificación de aplicaciones de transporte urbano por carretera y ferrocarril, incluyendo el diseño, la fabricación y la implementación de productos de electrónica de potencia, accionamientos eléctricos y hardware de control de vehículos y software inteligente para la gestión de flotas y la gestión energética
• Kiepe Electric tiene más de 500 empleados que operan en seis países de todo el mundo y, en 2022, sus ingresos superaron los 120 millones de dólares
• Project Energy Reimagined Acquisition Corp. cuenta con el respaldo de una filial de Smilodon Capital, LLC y reúne a expertos de los sectores del transporte avanzado, la electrificación y las tecnologías limpias, así como a personas con un sólido historial de liderazgo ejecutivo y éxito en operaciones de fusión y adquisición en los sectores de la tecnología, el transporte y la energía
• Project Energy Reimagined Acquisition Corp. tiene aproximadamente 113 millones de dólares en fideicomiso
• Se espera que la combinación de negocios propuesta de Heramba Electric y Project Energy Reimagined Acquisition Corp. se cierre en el primer trimestre de 2024, y que los valores de la empresa combinada coticen en el Nasdaq
• El valor implícito pro forma de la empresa combinada es de aproximadamente 450 millones de dólares

MENLO PARK, California y BERLÍN, 3 de octubre de 2023 /PRNewswire/ — Heramba GmbH («Heramba Electric» o «la empresa»), una empresa con fines especiales centrada en invertir en empresas con tecnologías y capacidades que puedan acelerar la descarbonización del transporte comercial, y Project Energy Reimagined Acquisition Corp. (Nasdaq: PEGR) («PERAC»), una empresa de adquisiciones con fines especiales, han anunciado hoy que han firmado un acuerdo definitivo, con fecha 29 de septiembre de 2023, para una combinación de negocios propuesta (la «Combinación de Negocios»), que valora la empresa combinada en un valor empresarial implícito pro forma de aproximadamente 450 millones de dólares estadounidenses. Tras el cierre de la combinación de negocios, se espera que los valores de la empresa combinada coticen en Nasdaq.

En agosto de 2023, Heramba Electric anunció que había llegado a un acuerdo definitivo con las filiales de Knorr-Bremse Aktiengesellschaft para adquirir Kiepe Electric, una empresa centrada en la descarbonización del transporte comercial y público, que se espera que se cierre en el cuarto trimestre de 2023 (la «Adquisición de Kiepe»). Con la adquisición de Kiepe, Heramba Electric pretende crear un líder mundial en transporte urbano sostenible y acelerar aún más la expansión del mercado de transporte urbano a nivel mundial.

«La combinación de PERAC y Heramba Electric marca un hito importante en el establecimiento de una posición de liderazgo mundial en el transporte comercial y público», explicó Eric A. Spiegel, director de PERAC. «Tras la finalización anticipada de la Combinación de Negocios, creemos que la empresa combinada contará con el respaldo de inversores de alta calidad para seguir expandiéndose en los mercados de Estados Unidos».

«La adquisición de Kiepe Electric pone a Heramba Electric en el buen camino para convertirse en una empresa puntera en la electrificación del transporte comercial. Kiepe Electric trabaja en estrecha colaboración con los clientes, incluidas las autoridades de tránsito de las principales ciudades, para acelerar la transición a la e-movilidad respetuosa con el medio ambiente, al tiempo que reduce los costes asociados con el mantenimiento y la ampliación de la infraestructura de transporte de esas ciudades», comentó el doctor Hans-Jörg Grundmann, director general de Heramba Electric. «Esto sitúa a Heramba Electric en una posición privilegiada para impulsar la expansión mundial del transporte urbano de emisiones cero».

Lo más destacado de la adquisición de Kiepe

• Se espera que la adquisición de Kiepe finalice en el cuarto trimestre de 2023.
• Kiepe Electric es líder mundial en la electrificación de aplicaciones de transporte urbano por carretera y ferrocarril, incluyendo el diseño, la fabricación y la implementación de productos de electrónica de potencia, accionamientos eléctricos y hardware de control de vehículos y software inteligente para la gestión de flotas y la gestión energética.
• El software de Kiepe Electric proporciona un cuadro de mandos integral desde los sistemas de carga hasta el vehículo final.
• Además, Kiepe Electric es especialista en soluciones de carga de vehículos y es uno de los principales proveedores de soluciones de carga en movimiento. En 2022, Kiepe Electric presentó su plataforma patentada de carga de alta potencia, que facilita la carga rápida de vehículos y la gestión de la energía para autobuses eléctricos de batería.
• Kiepe Electric cuenta con un equipo directivo experimentado, con más de 500 empleados que operan en seis países de todo el mundo y, en 2022, unos ingresos superiores a 120 millones de dólares.

Visión general de la combinación de empresas

La combinación de negocios refleja una valoración empresarial implícita pro forma de aproximadamente 450 millones de dólares estadounidenses. El 100% de la contrapartida consistirá en acciones renovables, y se espera que la combinación de negocios proporcione unos ingresos brutos de aproximadamente 113 millones de dólares estadounidenses (antes de amortizaciones y del pago de determinados gastos).

La transacción ha sido aprobada por el accionista de Heramba Electric y el Consejo de Administración de PERAC, y se espera que la Combinación de Negocios se cierre en el primer trimestre de 2024, sujeta a la consumación de la Adquisición de Kiepe y otras condiciones de cierre habituales, incluyendo la aprobación de los accionistas de PERAC.

Se facilitará información adicional sobre la combinación de negocios, incluida una copia del acuerdo de combinación de negocios, en uno o más informes actuales en el formulario 8-K que PERAC presentará ante la Securities and Exchange Commission («SEC»).

Asesores

Piper Sandler & Co. y Cohen & Company Capital Markets, una división de JVB Financial, LLC, actúan como asesores financieros principales y asesores principales de mercados de capitales de PERAC. Northland Securities, Inc. actúa como asesor del Consejo de Administración de PERAC. Latham & Watkins LLP, Matheson LLP y Smith, Gambrell & Russell, LLP actúan como asesores legales de Heramba Electric. Greenberg Traurig LLP y Maples Group actúan como asesores legales de PERAC.

Acerca de Heramba Electric

Heramba GmbH, fundada en enero de 2023 y con sedes en Berlín (Alemania) y Atlanta (Estados Unidos), es una sociedad de propósito especial centrada en invertir en empresas con tecnologías y capacidades que puedan acelerar la descarbonización del transporte comercial. Heramba está dirigida por el doctor Hans-Jörg Grundmann (consejero delegado), que ha dedicado su carrera a innovar y mejorar el transporte comercial, entre otras cosas como consejero delegado de Siemens Mobility y en otros puestos de liderazgo en empresas líderes del sector como Siemens y AEG. Para más información, visite http://herambaholdings.com/.

Acerca de Project Energy Reimagined Acquisition Corp.

Project Energy Reimagined Acquisition Corp. es una sociedad en blanco constituida con el fin de llevar a cabo una fusión, intercambio de acciones, adquisición de activos, compra de acciones, reorganización o combinación empresarial similar con una o más empresas.

Información importante sobre la combinación de empresas y dónde encontrarla

Esta comunicación no contiene toda la información que debe ser considerada en relación con la Combinación de Negocios y no pretende ser la base de ninguna decisión de inversión o cualquier otra decisión con respecto a la Combinación de Negocios. En relación con la Combinación de Negocios, Heramba Electric y PERAC, a través de Heramba Electric plc («Holdco»), tienen la intención de presentar ante la SEC una declaración de registro en el Formulario F-4 (la «Declaración de Registro»), que contendrá una declaración preliminar de poder/prospecto que constituirá (i) una declaración de poder relativa a la Combinación de Negocios en relación con la solicitud de PERAC de poderes para el voto de los accionistas de PERAC en relación con la Combinación de Negocios y asuntos relacionados, como se describirá en la Declaración de Registro, y (ii) un prospecto relativo, entre otras cosas, a la oferta de los valores que serán emitidos por Holdco en relación con la Combinación de Negocios. Una vez que la Declaración de Registro haya sido declarada efectiva, PERAC enviará por correo la declaración de representación/prospecto definitivo y otros documentos relevantes a sus accionistas a partir de la fecha de registro establecida para la votación sobre la Combinación de Negocios. SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES, A LOS TENEDORES DE VALORES Y A OTRAS PARTES INTERESADAS QUE LEAN DETENIDAMENTE Y EN SU TOTALIDAD LA DECLARACIÓN DE REGISTRO, LA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN/EL FOLLETO Y CUALQUIER MODIFICACIÓN O SUPLEMENTO DE LOS MISMOS, ASÍ COMO CUALQUIER OTRO DOCUMENTO RELACIONADO PRESENTADO ANTE LA SEC POR PERAC O HOLDCO CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE HERAMBA ELECTRIC, PERAC, HOLDCO Y LA COMBINACIÓN DE EMPRESAS, INCLUSO CON RESPECTO AL VALOR EMPRESARIAL IMPLÍCITO PRO FORMA DE LA EMPRESA COMBINADA. Los inversores y tenedores de valores pueden obtener copias gratuitas de la Declaración de Registro, la declaración de representación/prospecto y cualquier enmienda o suplemento a los mismos y otros documentos relacionados presentados ante la SEC por PERAC o Holdco (en cada caso, cuando estén disponibles) a través del sitio web mantenido por la SEC en http://www.sec.gov. Estos documentos (cuando estén disponibles) también pueden obtenerse gratuitamente de PERAC previa solicitud por escrito a PERAC en: Project Energy Reimagined Acquisition Corp., 1285 Camino Real, Suite 200, Menlo Park, California 94025.

LA INVERSIÓN EN CUALQUIERA DE LOS VALORES DESCRITOS EN ESTE DOCUMENTO NO HA SIDO APROBADA NI RECHAZADA POR LA SEC NI POR NINGUNA OTRA AUTORIDAD REGULADORA, NI NINGUNA AUTORIDAD HA APROBADO NI RESPALDADO LOS MÉRITOS DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS EN VIRTUD DE LA CUAL SE OFRECERÁN LOS VALORES, NI LA EXACTITUD O IDONEIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO. CUALQUIER DECLARACIÓN EN SENTIDO CONTRARIO CONSTITUYE UN DELITO.

Advertencia sobre las declaraciones prospectivas

Ciertas afirmaciones incluidas en esta comunicación que no son hechos históricos son afirmaciones prospectivas a efectos de las disposiciones de salvaguardia de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de Estados Unidos de 1995. Las declaraciones prospectivas suelen ir acompañadas de palabras como «creer», «puede», «será», «estimar», «continuar», «anticipar», «pretender», «esperar», «debería», «haría», «planear», «predecir», «potencial», «parecer», «buscar», «futuro», «perspectiva» y expresiones similares que predicen o indican acontecimientos o tendencias futuros o acontecimientos que no son declaraciones de hechos históricos. Estas afirmaciones de carácter prospectivo incluyen, entre otras, las relativas a las oportunidades de mercado, la conclusión de la adquisición de Kiepe y la consumación de la Combinación de Negocios y las transacciones relacionadas. Estas declaraciones se basan en varias suposiciones, identificadas o no en esta comunicación, y en las expectativas actuales de la dirección de Heramba Electric, PERAC y Holdco, y no son predicciones del rendimiento real. Estas declaraciones prospectivas se facilitan únicamente con fines ilustrativos y no pretenden servir de garantía, seguridad, predicción o declaración definitiva de hechos o probabilidades, ni deben ser consideradas por ningún inversor como tales. Los hechos y circunstancias reales son difíciles o imposibles de predecir y diferirán de las hipótesis. Muchos acontecimientos y circunstancias reales están fuera del control de Heramba Electric, PERAC y Holdco. Estas declaraciones prospectivas están sujetas a una serie de riesgos e incertidumbres, incluyendo (i) cambios en las condiciones comerciales, de mercado, financieras, políticas y legales nacionales y extranjeras; (ii) la incapacidad de las partes para consumar con éxito u oportunamente la Combinación de Negocios, incluyendo el riesgo de que cualquier aprobación regulatoria requerida no se obtenga, se retrase o esté sujeta a condiciones imprevistas que podrían afectar negativamente a la empresa combinada, a los beneficios esperados de la Combinación de Negocios o que no se obtenga la aprobación de los accionistas de PERAC, que los reembolsos por parte de los accionistas de PERAC reduzcan los fondos en fideicomiso o disponibles para la empresa combinada tras la Combinación de Empresas, que no se cumpla alguna de las demás condiciones para el cierre o que se produzcan acontecimientos u otras circunstancias que den lugar a la rescisión del acuerdo de combinación de empresas relativo a la Combinación de Empresas; (iii) cambios en la estructura de la Combinación de Negocios que puedan ser requeridos o apropiados como resultado de leyes o regulaciones aplicables o como condición para obtener las aprobaciones regulatorias necesarias; (iv) la capacidad de cumplir con los estándares de cotización en bolsa tras la consumación de la Combinación de Negocios; (v) el riesgo de que la Combinación de Negocios interrumpa los planes y operaciones actuales de Heramba Electric como resultado del anuncio y consumación de la Combinación de Negocios; (vi) la imposibilidad de obtener los beneficios previstos de la Combinación de Negocios, que puede verse afectada por, entre otras cosas, la competencia, la capacidad de la empresa combinada para crecer y gestionar el crecimiento de forma rentable, mantener relaciones con clientes y proveedores y retener a sus directivos y empleados clave; (vii) los costes relacionados con la Combinación de Negocios; (viii) los cambios en la legislación o normativa aplicable; (ix) el resultado de cualquier procedimiento legal que pueda iniciarse contra Heramba Electric, PERAC o Holdco; (x) los efectos de la competencia en el negocio futuro de Heramba Electric; (xi) la capacidad de PERAC, Heramba Electric o Holdco para emitir valores de renta variable o vinculados a renta variable u obtener financiación de deuda en relación con la Combinación de Negocios o en el futuro; (xii) la aplicabilidad de los derechos de propiedad intelectual de Heramba Electric, incluidos sus derechos de autor, patentes, marcas comerciales y secretos comerciales, y la posible infracción de los derechos de propiedad intelectual de terceros; y (xiii) los factores discutidos bajo el título «Factores de Riesgo» en el Informe Anual de PERAC en el Formulario 10-K para el año fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2022, presentado ante la SEC el 7 de abril de 2023, y cualquier Informe Trimestral posterior en el Formulario 10-Q, y otros documentos presentados, o que se presentarán, por PERAC y/o Holdco, ante la SEC. Si cualquiera de estos riesgos se materializa o las suposiciones de la dirección de Heramba Electric, PERAC y Holdco resultan incorrectas, los resultados reales podrían diferir materialmente de los resultados implícitos en estas declaraciones prospectivas. Puede haber riesgos adicionales que ninguno de Heramba Electric, PERAC o Holdco conozca actualmente o que Heramba Electric, PERAC o Holdco crean actualmente que son inmateriales que también podrían causar que los resultados reales difieran de los contenidos en las declaraciones prospectivas. Además, las declaraciones prospectivas reflejan las expectativas, planes o previsiones de Heramba Electric, PERAC o Holdco sobre futuros acontecimientos y puntos de vista a la fecha de esta comunicación. Heramba Electric, PERAC y Holdco anticipan que los acontecimientos y desarrollos posteriores pueden hacer que las evaluaciones de Heramba Electric, PERAC o Holdco cambien. Sin embargo, aunque Heramba Electric, PERAC y Holdco pueden optar por actualizar estas declaraciones prospectivas en algún momento en el futuro, Heramba Electric, PERAC y Holdco renuncian específicamente a cualquier obligación de hacerlo. Nada en esta comunicación debe ser considerado como una representación por cualquier persona que las declaraciones prospectivas establecidas en este documento se lograrán o que cualquiera de los resultados contemplados de tales declaraciones prospectivas se logrará. Por consiguiente, no debe confiarse indebidamente en las declaraciones prospectivas.

Participantes en la solicitud

Heramba Electric, PERAC y Holdco y sus respectivos directores y algunos de sus respectivos ejecutivos, otros miembros de la dirección y empleados, según las normas de la SEC, pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes con respecto a la Combinación de Negocios. La información sobre los consejeros y directivos de PERAC se incluye en el Informe Anual de PERAC en el Formulario 10-K, presentado ante la SEC el 7 de abril de 2023, que está disponible de forma gratuita en el sitio web de la SEC en www.sec.gov. La información adicional relativa a los participantes en la solicitud de representación y una descripción de sus intereses directos, por tenencia de valores o de otro modo, se expondrán en la Declaración de Registro, y en la declaración de representación/prospecto incluidos en la misma, así como en otros materiales relacionados que se presentarán ante la SEC en relación con la Combinación de Negocios de PERAC o Holdco. Los accionistas, inversores potenciales y otras personas interesadas deben leer detenidamente la Declaración de Registro, la declaración de representación/prospecto y cualquier modificación o suplemento de los mismos y otros documentos relacionados presentados ante la SEC por PERAC o Holdco (en cada caso, cuando estén disponibles) antes de tomar cualquier decisión de voto o inversión. Estos documentos, cuando estén disponibles, pueden obtenerse gratuitamente en las fuentes indicadas anteriormente.

Ninguna oferta o solicitud

Esta comunicación tiene únicamente fines informativos y no pretende constituir ni constituirá una oferta de venta o intercambio, ni la solicitud de una oferta de venta, intercambio, compra o suscripción de valores, ni la solicitud de ningún voto de aprobación, ni se procederá a la venta, emisión o transmisión de valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta fuera ilegal antes de su registro o calificación con arreglo a la legislación sobre valores de dicha jurisdicción. No se realizará ninguna oferta de valores salvo mediante un folleto que cumpla los requisitos de la Sección 10 de la Ley de Valores de 1933, en su versión modificada (la «Ley de Valores»), o en virtud de una exención de la Ley de Valores, y de conformidad con la legislación aplicable.

Sin garantías

No puede garantizarse que la combinación de negocios vaya a llevarse a cabo, ni puede garantizarse, en caso de que la combinación de negocios se lleve a cabo, que los beneficios potenciales de la combinación de negocios vayan a materializarse.

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